Satzung der MEDIVERBUND AG

I.    Allgemeine Vorschriften

§ 1     Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1)     Die Firma der Gesellschaft lautet MEDIVERBUND AG

(2)     Sie hat ihren Sitz in der Industriestraße 2, 70565 Stuttgart

(3)     Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

(4)     Die Dauer der Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.



§ 2     Gegenstand des Unternehmens

(1)    Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Dienstleistungen für die am Gesundheitswesen Beteiligten. Die Gesellschaft kann auch insoweit und insofern die Geschäftsbesorgung für andere Unternehmen übernehmen.

(2)    Zum Gegenstand des Unternehmens gehören alle mit den vorgenannten Tätigkeiten im Zusammenhang stehenden Nebengeschäfte.

(3)    Die MEDIVERBUND AG kann sich auf verwandten Gebieten betätigen und alle Geschäfte betreiben, die geeignet erscheinen, die Gesellschaft zu fördern.

(4)    Die MEDIVERBUND AG kann sich an anderen Unternehmen mit ähnlichem Geschäftsgegenstand in beliebiger Rechtsform beteiligen, gegebenenfalls auch die persönliche Haftung bei einem anderen Unternehmen und die Geschäftsführung übernehmen. Sie kann solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder solchen Unternehmen überlassen.

(5)    Die MEDIVERBUND AG kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.


§ 3     Bekanntmachungen

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger.


II.     Grundkapital, Aktien, Sacheinlagen


§ 4     Grundkapital

(1)    Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 600.000,– EUR (in Worten: sechshunderttausend Euro). Es ist eingeteilt in 12.000 Stück, pro Aktie zu  50 € (in Worten: fünfzig Euro), die auf den Namen lauten

(2)    Vom Grundkapital übernimmt:

der MEDI Baden-Württemberg e. V., Stuttgart, 12.000 auf den Namen lautende Aktien im Nennbetrag von je 50,00 EUR, nominal damit 600.000,00 EUR.

(3)    Das Grundkapital wird jeweils durch Sacheinlagen gemäß nachfolgendem Abs. (4) erbracht.

(4)    Die Sacheinlagen gemäß vorstehendem Abs. (3) werden in voller Höhe dadurch erbracht, dass

a)    Der Gesellschafter (unter vorstehendem Abs. (3) genannten Aktionär) die zwischen im bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Firm „MEDIVERBUND Dienstleistungs GmbH“ mit dem Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts – Registergericht – Stuttgart unter HRB 23184 formwechselnd nach den §§ 190 ff UmwG in die Rechtsform der Aktiengesellschaft umgewandelt haben,
b)    das nach Abzug der Schulden verbleibende (freie) Vermögen der  MEDI Verbund Dienstleistungs GmbH“ mindestens dem Nennbetrag des Grundkapitals entspricht und
c)    die Anteile des Gesellschafters der MEDIVERBUND und Dienstleistungs GmbH am freien Vermögen dieser Gesellschaft den von ihm gemäß vorstehendem Abs. (2) übernommenen Aktien entspricht.

§ 5     Namensaktien

(1)     Die Aktien lauten auf den Namen der Inhaber der Aktien. Sie sind mit genauer Bezeichnung des Aktionärs nach Namen, Wohnort und Beruf in das Aktienbuch der Gesellschaft einzutragen.

(2)     Die Aktien können nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden; gleiches gilt für die Bestellung eines Pfandrechtes oder eines Nießbrauchs.

Die Zustimmung erteilt der Aufsichtsrat. Die Zustimmung darf insbesondere verweigert werden, wenn die Aktien an eine Kapitalgesellschaft, eine Personengesellschaft oder einen Verein übertragen werden sollen.

(3)     Die Form der Aktienurkunden und der Gewinn- und Erneuerungsanteile bestimmt der Vorstand.

(4)     Wird eine Kapitalerhöhung vorgenommen und sagte der Erhöhungsbeschluss nichts darüber, ob die neuen Aktien auf den Namen oder auf den Inhaber lauten sollen, so haben sie ebenfalls auf den Namen der Aktionäre zu lauten.

(5)     Wird über die Aktien der Gesellschaft nur eine Urkunde ausgestellt, dann gibt es keinen Anspruch auf Einzelverbriefung. Jedoch kann jeder Aktionär verlangen, dass die Gesellschaft auf seine Kosten eine Mehrfachurkunde über sämtliche von ihm gehaltenen Aktien ausstellt.

(6)     Findet künftig eine Kapitalerhöhung statt, so können die sich daraus ergebenden jungen Aktien mit Vorzügen bei der Gewinnverteilung versehen werden. Die Gewinnberechtigung dieser jungen Aktien für das Geschäftsjahr, in dem die Kapitalerhöhung durchgeführt wird, kann abweichend von §_60 Abs. 2 S. 3 AktG geregelt werden.

(7)     Den Aktionären steht abweichend von § 67 Abs. 5 AktG ein umfassendes Einsichtsrecht in das Aktienregister zu; auch bezüglich der Daten der anderen Aktionäre.



§ 6    Einziehung von Aktien

(1)     Die Einziehung von Aktien ist zwangsweise nach Maßgabe des § 237 AktG durch den vorstand zulässig.

(2)     Die Zwangseinziehung hat zu erfolgen, wenn

a)     über das Vermögen des betroffenen Aktionärs das Insolvenzverfahren rechtskräftig eröffnet oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens mangels Masse abgelehnt worden ist oder der Aktionär gemäß § 807 ZPO die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses an Eidesstatt versichert hat;

b)     die Aktien des betroffenen Aktionärs ganz oder teilweise gepfändet oder in sonstiger Weise in diese vollstreckt wird;

c)     die Aktien des betroffenen Aktionärs von Todes wegen auf andere Personen als den Ehegatten oder seine ehelichen Abkömmlinge übergehen und diese Personen keine Ärzte sind.

(3)    Die Einziehung hat innerhalb einer Frist von sechs Monaten zu erfolgen, nach dem der Gesellschaft die Einziehungsgründe mitgeteilt oder bekannt geworden sind.

(4)     Die Einziehung der Aktien hat gegen ein Entgelt zu erfolgen. Die Einziehungsbedingungen  orientieren sich an den aktuellen Kursen, die aus Verkäufen, innerhalb eines Jahreszeitraums, gerechnet vom Austrittstichtag ermittelt werden; hiervon ist ein Durchschnittswert zu bilden.  Ergeben sich keine Verkäufe innerhalb des vorbezeichneten Referenzzeitraumes, so hat die Bewertung der Aktien nach dem Ertragswertverfahren zu erfolgen und zwar nach den jeweils aktuell gültigen Grundsätzen der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgelegten  Grundsätzen (Standards)  für Unternehmensbewertungen, derzeit IDW Standard : Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen , IDW S1 i. d. F. 2008, Stand 02.04.2008).

III.     Vorstand

§ 7     Wahl, Zusammensetzung und Geschäftsordnung

(1)    Der Vorstand wird durch den Aufsichtsrat gewählt.

(2)     Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, stellvertretende Vorstandsmitglieder zu bestimmen.

 (2)     Die Vorstandsmitglieder werden gem. § 84 Abs. 1 AktG auf höchstens fünf Jahre bestellt.

(3)    Die Führung der Geschäfte durch den Vorstand wird durch eine vom Vorstand zu beschließende Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf, festgelegt. Über die Geschäftsordnung hat der Vorstand einstimmig zu beschließen.



§ 8     Beschlussfassung

Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit dieses Satzung nicht anderes vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.



§ 9 Vertretung

1)    Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt es die Gesellschaft alleine.
Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, vertreten zwei Vorstandsmitglieder die Gesellschaft gemeinschaftlich oder ein Vorstandsmitglied mit einem Prokuristen.
(2)     Der Aufsichtsrat kann alle oder einzelne Mitglieder des Vorstandes ermächtigen, als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte mit der Gesellschaft vorzunehmen und sie damit von den Beschränkungen des § 181 BGB zweite Alternative befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.
(3)     Im Innenverhältnis unterliegt der Vorstand den folgenden Beschränkungen. Für alle Handlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen, bedarf das einzelne Vorstandsmitglied der vorherigen Zustimmung eines weiteren Vorstandsmitglieds oder der Zustimmung des Aufsichtsrates auf Grund eines mit einfacher Mehrheit gefassten Beschlusses. Hierzu gehören insbesondere:
1.    Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft und Aktionären oder Aufsichtsräten, sowie mit deren Angehörigen, sofern es sich nicht um Rechtsgeschäfte handelt, die zum gewöhnlichen Umfang des Geschäftsbetriebs der Gesellschaft gehören.
2.    Rechtsgeschäfte im Zusammenhang mit Grundstücken,
2.    Erwerb und Veräußerung eigener Anteile oder Anteile von verbundenen Unternehmen,


IV.     Aufsichtsrat

§ 10     Zusammensetzung, Amtsdauer

(1)    Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern.

(2)    Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei ist das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitzurechnen. Für die Amtszeit des ersten Aufsichtsrates gelten die Vorschriften des  § 30 Abs. 3 AktG.
 
(3)     Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern kann für jedes Aufsichtsratsmitglied ein Ersatzmitglied gewählt werden. Das Ersatzmitglied tritt für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden ordentlichen Mitglieds an dessen Stelle.

(4)     Die innere Ordnung regelt der Aufsichtsrat durch eine von ihm festzulegende Geschäftsordnung.



§ 11     Amtsniederlegung und Amtsenthebung

(1)     Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den Vorstand mit einer Frist von vier Wochen niederlegen.

(2)     Die Mitglieder des Aufsichtsrates können vor Ablauf ihrer Amtszeit durch einen mit einer Mehrheit von 75 % des Grundkapitals zu fassenden Beschluss der Hauptversammlung ihres Amtes enthoben werden.


§ 12     Vorsitzender und Stellvertreter

(1)    Der Aufsichtsrat wählt im unmittelbaren Anschluss an seine Wahl durch die Hauptversammlung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Ihre Amtszeit richtet sich nach der Dauer ihres Aufsichtsratsmandats. Einer besonderen Einladung zu dieser ersten Aufsichtsratssitzung bedarf es nicht.

(2)    Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.


§ 13 Einberufung und Beschlüsse

(1)    Der Vorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Aufsichtsrates mündlich, fernmündlich, schriftlich, fernschriftlich oder telegrafisch mit einer Frist von vierzehn Tagen ein. Der Aufsichtsrat muss mindestens zweimal im Kalenderjahr einberufen werden und tagen.

(2)    Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Sitzung teilnehmen.

(3)    Die Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag. Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen. Schriftliche, fernschriftliche, telegrafische oder fernmündliche Beschlussfassungen des Aufsichtsrats sind nur dann zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren widerspricht.

(4)      Außerhalb der Sitzungen sind schriftliche, telefonische, fernkopierte, E-Mail oder andere vergleichbare Formen der Beschlussfassungen zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Zulässig sind insbesondere auch Beschlussfassungen innerhalb einer Videokonferenz.
(5)    Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden zu unterzeichnen ist. Bei Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen ist die Niederschrift vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichnen und unverzüglich allen Mitgliedern zuzuleiten.


§ 14     Aufgaben des Aufsichtsrates

(1)    Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstandes der Gesellschaft entsprechend den gesetzlichen Vorschriften gem. § 111 AktG zu überwachen.

(2)    Der Aufsichtsrat ist zur Erfüllung seiner Aufgaben berechtigt, aus seiner Mitte Ausschüsse zu bilden und – so weit gesetzlich zulässig – diesen Entscheidungsbefugnis zu übertragen.


§ 15     Vergütung des Aufsichtsrates

(1)    Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes abgelaufene Geschäftsjahr eine angemessene Vergütung, die von der Hauptversammlung festgelegt wird. Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält die doppelte, sein Stellvertreter die eineinhalbfache Vergütung. Die Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen.

(2)     Die Gesellschaft erstattet darüber hinaus den Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen.



V.     Hauptversammlung


§ 16     Ort und Einberufung

(1)    Die Hauptversammlung ist in den durch Gesetz oder Satzung bestimmen Fallen sowie dann einzuberufen, wenn das Wohl der Gesellschaft es erfordert.

(2)     Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort statt. Abgesehen von den durch Gesetz und Satzung bestimmten Fällen ist die Hauptversammlung einzuberufen, wenn es das Wohl der Gesellschaft erfordert.

(3)     Die Einberufung erfolgt durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat unter Mitteilung der Tagesordnung und kann auch mittels eingeschriebenem Brief an die einzelnen Aktionäre mit einer Frist von sechsunddreißig Tagen erfolgen.

(4)     Die Hauptversammlung kann Beschlüsse ohne eine förmliche Einberufung fassen, wenn die Aktionäre einzeln erschienen oder vertreten sind und kein Aktionär dieser Vorgehensweise widerspricht.


§ 17     Teilnahmerecht

Zur Teilnahme und Abstimmung sind die Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienbuch der Gesellschaft verzeichnet sind, und die sich nicht später als am sechsten Tag vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft angemeldet haben.


§ 18     Ablauf der Hauptversammlung, Stimmrecht

(1)    Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle der Verhinderung sein Stellvertreter, im Falle von dessen Verhinderung ein von der Hauptversammlung gewählter Versammlungsleiter.

(2)    Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnung sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen.

(3)    Je 50,00 EUR einer Aktie gewähren eine Stimme. Das Stimmrecht steht dem Aktionär mit der Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage zu. Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingend gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Gesetz eine Mehrheit des Grundkapitals vorschreibt, erfolgt die Abstimmung mit einfacher Kapitalmehrheit, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen.

(4)    Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn mehr als die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist. Im Falle der fehlenden Beschlussfähigkeit ist die Hauptversammlung mit der gleichen Tagesordnung während der folgenden drei Monate mit der Maßgabe der Einberufung nach § 15 Abs. 1 und 2 AktG erneut einzuberufen. Diese nachfolgende Hauptversammlung ist in jedem Fall beschlussfähig.

(5)    Über die Verhandlung ist eine Niederschrift zu fertigen, die vom Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu unterzeichen ist. Werden Beschlüsse gefasst für das Gesetzt eine Mehrheit von mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vorschreibt, so ist über die Verhandlung und Beschlussfassung ein notarielles Protokoll aufzunehmen.
(6)    Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt. Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den Personen statt, welche die beiden höchsten Stimmzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmenzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das vom Vorsitzenden der Hauptversammlung zu ziehende Los.



VI.     Jahresabschluss, Gewinnverwendung, Wahl des Abschlussprüfers

§ 19     Jahresabschluss

(1)    Der Vorstand hat innerhalb der ersten sechst Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres – soweit sich aufgrund von Gesetz keine kürze Frist ergibt - den Jahresabschluss sowie den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Der geprüfte Jahresabschluss ist unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat zugleich den Vorschlag mitzuteilen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

(2)    Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für
die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis der Prüfung schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlage dem Vorstand zuzuleiten.

(3)    Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates ist unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Sie beschließt über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat.


(4)    Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann weitere Teile des Bilanzgewinns der Gewinnrücklage zuführen, sie kann diese Gewinne auch auf neue Rechnung vortragen oder unter die Aktionäre verteilen.
(5)    Die Hauptversammlung beschließt über die Wahl des Abschlussprüfers
,

VII.     Schlussbestimmungen

§ 20    Kosten der Umwandlung

Die Kosten und Steuern der Gründung bzw. des Formwechsels trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von 20.000,00 EUR.


§ 21    Fassungsänderungen

Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, zu beschließen.


§ 22    Salvatorische Klausel

(1)    Sollten eine oder mehrere Bestimmungen dieser Satzung unwirksam oder nichtig sein, so wird die Geltung der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt.
(2)     Die betreffende unwirksame oder nichtige Bestimmung ist von den Aktionären durch eine wirksame zu ersetzten, welche dem Sinn und Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.
(3)    Beruht die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf einem darin festgelegten Maß der Leistung oder der Zeit (Frist oder Termin), so soll das der Bestimmung am nächsten kommende rechtlich zulässige Maß an die Stelle der Vereinbarten treten.